事業承継について
事業承継は大きく分けて３つパターンがあります。
まずは、親族が引き継ぐ場合、次に、従業員が引き継ぐ場合、社外へ引き継ぐ場合です。
親族内承継
親族内承継は、数ある事業承継の方法の中でも最もよく利用される方法ですが、相当の時間がかかる方法でもあります。まずは後継者を選んで、候補者に了承をとり、後継者として育成する作業が必要です。また、後継ぎに見込んでいた方に承継を断られたり、準備が不十分なまま健康状態が悪化して承継作業が中途半端になる可能性もあります。
従業員承継
従業員承継は、会社内承継とも呼ばれますが、会社を従業員や役員に継いでもらう事業承継の方法です。会社のことをよく知っている従業員に継いでもらえるので、経営者にとっては安心感がありますし、他の従業員からの反発も少なく、スムーズに進みやすいです。一方で従業員にはオーナー経営者とは異なり、資金力がない可能性があります。その結果譲渡対価を減額することとなり、事業譲渡をするメリットが小さくなります。
M&Aによる事業承継
M&Aによる事業承継は、買い手企業を探して、会社を買い取ってもらう方法です。経営権は、買い手企業に受け継いでもらうことになります。親族内承継や従業員承継とは異なり、新会社に吸収される形になるため、会社のカラーがガラっと変わる方法です。比較的スピーディに手続きを完了できることがM&Aのメリット。一方で従業員や企業文化が引き継がれないおそれもあり、愛着ある企業を手放し後悔されるケースもあります。
事業承継における生命保険の活用
生命保険を上手く活用することにより、役員を退任する際の退職金の資金を確保する方法があります。
生命保険を退職金として活用する場合、だいたいの保険は月々の保険料の半分は会社の損金として計上でします。支払った保険料が損金として算入されることにより、課税対象となる利益を減らせるため、現金で退職金を積み立てるよりも節税効果があります。
また、役員退任時に退職金として受け取ったお金については、退職金控除という控除がありますので、役員報酬として受け取るよりも個人の所得税の控除が大きくなります。
そして何より、生命保険ですから、万が一亡くなった時の死亡保障があります。突然経営者がいなくなることで、会社存続の危機にならないためにも死亡保障は必要です。事前に準備しておくことによりリスクを減らしていきましょう。
生命保険を退職金として活用したい場合、退職金規定がない場合、会社の損金算入が認められない場合がありますので、当事務所に事前にご相談ください。
遺留分特例制度の活用
20年前までは親族内での事業承継が約9割ありましたが、最近では親族以外に承継するケースが約4割に増えてきました。それに伴い、親族以外の後継者が贈与を受けた株式等を遺留分減殺請求の対象から除外するという特例制度ができました。
安定した会社経営のためには、後継者へ株式を集中させることが必要になります。 ところが、後継者に全ての株式を贈与しても相続人からの遺留分減殺請求により、株式が分散してしまうケースがありました。今までは遺留分を放棄するためには、遺留分権利者一人一人が家庭裁判所に許可を得ることが必要で、大変手間がかかっていました。ですが、法律の改正により、後継者が事前に遺留分権利者と合意し、経済産業大臣の確認を受けることにより、家裁の申請手続を後継者が単独で行うことが可能になり、従来より円滑に株式を一括集中させることができます。
※遺留分とは・・・
相続財産の中で、一定の相続人に残されるべき財産の割合。
原則：相続財産の2分の1 (親だけが相続人の場合は3分の1、兄弟姉妹はなし）
種類株式の活用
株式は一種類だけでなく、内容の違う株式を発行することができます。事業承継で経営権の分散リスクを防止するために「種類株式」を活用することもできます。
● 議決権制限種類株式を発行する場合
経営者の相続財産の大部分を株式が占める場合、後継者にしたい相続人にすべての株式を相続させてしまうと、他の相続人から遺留分の請求をされてしまい、結局、株式が分散し、会社の経営権が分散してしまうことになります。
そういったことを避けるために、議決権のある株式と議決権のない株式の２種類を発行しておきます。そして、議決権のある株式を後継者である相続人に、議決権のない株式を他の相続人に相続させることにより、経営権の分散リスクを減らしていくという方法があります。
● 取得条項付種類株式を発行する場合
普通は、株主が亡くなったら相続人が株式を相続し、遺産分割が終了するまで、相続人全員で株式を共有することになります。相続人が複数いる場合、なかなか遺産分割協議がまとまらないケースが多々ありますし、複数の相続人に株式が分散してしまうケースもあります。
株式に「取得条項」をつけておくことで、株主が死亡することで、会社が株式を買い取るという方法も可能になります。
信託の活用
事業承継に「遺言代用信託」を活用する方法があります。自社株をオーナーが保有したまま相続が発生すると遺産分割が完了するまでの間、会社が重要な意思決定を行うことができず、経営の空白期間が生じる可能性があります。遺産分割協議により、オーナーが想定していなかった方が株式を取得する可能性もあります。相続以前にも何らかの原因でオーナーが被後見人になるといったリスクもあります。
建設業の事業承継
個人事業の建設業許可は、一代限りで次の代には引き継げません。つまり、事業主の名義で許可を受け、後継者に事業承継する際は、あらためて後継者の名義で許可を取り直さなければならないという問題があります。ただし、個⼈事業主が法⼈を設⽴した場合（いわゆる「法⼈成り」）や個人事業主が事業を親族に譲渡した場合（いわゆる「代替わり」）に際しては、一定の条件を満たせば、経営事項審査の一部の項目について、承継することができます。
経営事項審査で承継できる場合
【例えば】
● 個人事業主（被承継人）⇒法人（承継人）【法人成】
次のすべてに該当するもの
- ①被承継人が建設業を廃業すること
- ②被承継人が５０％以上を出資して設⽴した法⼈であること
- ③被承継⼈の事業年度と承継⼈の事業年度が連続すること
- ④承継法人の代表権を有する役員が被承継人であること
● 個人事業主（被承継人）⇒個人事業主（承継人）【代替わり】
次のすべてに該当するもの
- ①被承継人が建設業を廃業すること
- ②被承継⼈の事業年度と承継⼈の事業年度が連続すること
- ③承継人が被承継人の業務を補佐した経験を有すること
会社の合併、分割、営業譲渡の場合でも経営事項審査を引継ぐことができる場合があるので、ぜひご相談ください。